如我们上一篇系列文章中的介绍（详见高锐洞察 | 《企业透明法》解析），美国国会制定的《企业透明法》（Corporate Transparency Act, 简称“CTA”）已经于2024年1月1日正式生效。根据CTA规定，所有在美国成立的公司以及在美国开展业务的外国企业都必须在特定时间内，向美国财务部的下属机构提交该公司的受益所有权报告，符合豁免情形的除外。对在美国设立或运营的企业而言，该强制性披露要求无疑带来了新的合规挑战。

然而，上周五（2024年3月1日）美国联邦地区法院针对一个具体案件的裁定^[1]，使CTA的可执行性受到了质疑。该案的主要原告是National Small Business Association，一家非营利性组织，致力于提倡美国小企业权利保护、为其企业成员提供合规指导以应对政府规定。

该案主审法官在其裁定中做出了一项声明性判决 —— 宣布CTA违反了美国宪法。虽然联邦政府作为被告，提出CTA的合宪性来自于美国宪法授予国会的三项权力：外交事务权（foreign affairs powers）、州际贸易条款（Commerce Clause）和征税权（taxing powers）—— 但法官却认为CTA不符合上述任何一类授权。简而言之，CTA超出了国会被宪法所授予的调节州际贸易的权力范围，且对于国会合理行使其调节外交事务或征税的权力也不具有必要性。因此，法官最终裁定CTA本身是一项违反美国宪法的法律。

目前该案裁定的实际效力仅仅是禁止联邦政府对案件的两个原告 —— 该非营利组织和其成员之一 —— 执行CTA下的报告和披露要求，并不影响CTA对其他公司的法律效力。同时，败诉的联邦政府对该判决进行上诉的可能性很大，而上诉法院的观点目前也无法预测。无论如何，这个宣布CTA违宪的裁决可能会像投入湖中的石头一样引发连锁反应，为其他挑战CTA合法性的案件和行动提供了先例。

最后我们希望提示读者，根据CTA的规定，最早需要申报的一批企业系2024年1月1日至今在美国成立的企业，其申报截止日为公司成立后的第90天（例如，2024年1月1日设立的公司须在2024年3月30日前向美国财务部下属机构提交受益所有权信息报告）。如果企业对披露其收益所有权信息有所顾虑，我们建议企业密切关注美国法院对CTA合宪性裁定的最新动态，视情况考虑暂缓提交报告或在临近报告截止日期时再提交报告。根据CTA需要披露和包含在受益所有权信息报告中的具体内容，详见我们的上一篇系列文章高锐洞察 | 《企业透明法》解析。

高锐将继续追踪此案件以及CTA执行相关的进一步发展，并及时分享关键动态。如果您或您的团队对《企业透明法》、美国法律合规或者文中的任何内容感兴趣，或需要任何协助，请与高锐律师事务所的律师联系。

文末注：

[1] Nat’l Small Business United v. Yellen, No. 5:22-cv-1448-LCB (N.D. Ala. March 1, 2024)

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