今年7月，我们追踪分析了美国参议院推动对华投资审查制度立法的相关努力（详见高锐洞察|美国参议院提议建立对华投资申报制度） - 彼时参议院高票通过了一份对于2024财年《国防授权法案》(National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2024)的修正案，即新增了《2023年对外投资透明法案》(Outbound Investment Transparency Act of 2023,“透明法案”)，旨在建立对华投资审查制度。在该系列文章中我们曾提示，在美国，一项法案需要取得众议院和参议院双重批准方可成为法律。因而前述透明法案相关制度能否实际落地，取决于其所属的参议院版本2024财年《国防授权法案》的命运。

最新消息显示，透明法案面临搁浅的风险。据11月28日的媒体报道，负责起草众议院版本《国防授权法案》的议员Patrick McHenry表示将不会接受在《国防授权法案》中附带透明法案。作为统筹协调两院《国防授权法案》内容的协商委员会(Conference Committee)的一员，Patrick McHenry的表态获得了一些委员的支持，而这一立场可能影响国会的最终决策。

McHenry在给其他众议院共和党委员会主席的致信中解释，其立场有两个主要出发点：1.透明法案将阻却美国人参与中国企业的董事会，并致使美国人无法学习和探查全球最具发展动力和又缺乏透明度的经济大国；2.与其以限制范围过广的透明法案为手段，国会不如通过立法来督促执行针对含军工性质中国企业的绝对阻遏和制裁。

假使透明法案确实止步于此，这并不意味着美国对资金流入中国敏感行业企业不再予以管制。与其作用类似，但相关限制措施和效果更“温柔”的监管制度Reverse-CFIUS的出台已是铁板钉钉的事实。今年8月，美国总统签署了一项行政命令，要求建立一项由美国财政部实施的、针对特定涉及国家安全领域（主要为半导体和微电子、量子计算和人工智能领域）的对华投资监管制度，被外界简称为Reverse-CFIUS制度（具体分析详见高锐洞察|齿轮开转-美对华投资申报及限制措施出台）。相较于透明法案中相对粗放的监管路径，行政命令要求美国财政部综合考量各项因素，并制定审查制度的具体细节。行政命令公布当日，美国财政部公布了一份关于审查制度的预披露草案(Advance Notice of Proposed Rulemaking)，目前征求意见期限已届满。根据发布在征求意见平台官网的相关建议，业内利益团体和律师均要求财政部进一步澄清审查标准的构成要件和明晰审查程序，尤其希望细化对于在美国境外公司供职美国人的确切限制。在11月初，美国财政部曾表示将努力在几周内推出制度草案(Proposed Rules)供公众进一步反馈意见。

我们将继续密切关注美国财政部后续动态和新的立法动向，并及时与您分享最新进展。